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在莱州城北有一座根基厚重、气势雄浑的圆形丘陵，它在一片平坦的田野里突兀而起，象似下面蕴积了一股巨大的力量，蓄势待发，这就是玉皇顶，现在是莱州市革命烈士陵园。1937年，抗战爆发后，中共掖县县委自觉担负起抗日救亡的重任，在沟东诸冯召开会议，组建抗日武装，建立统一战线，于1938年3月8日在玉皇顶举行了闻名胶东的玉皇顶抗日武装起义。
沟东、诸冯会议
1937年10月，日军铁蹄踏进山东，国民党军队纷纷避逃。国难当头之际，中共掖县县委及时在掖县西由沟东村、诸冯小学召开紧急会议，参加会议的除了原县委委员郑耀南、李佐长、李勋臣、郝香斋、郭欣农等同志外，还有张加洛和吴幸之同志。会议按掖县党内形成的惯例，由郑耀南主持。张加洛受山东省委指派，回胶东组织发动武装起义，在会上宣读了刊登在《齐鲁文化》上的中央北方局关于共产党员脱下长衫到游击队中去的决议。会议对县委进行了改组，张加洛任书记，郑耀南、王仁斋、李佐长、李勋臣、郭欣农等任委员。会议决议：一是重新登记党员，整顿党的组织，根据党员分布，全县成立6个分区委；二是登记枪支，在县委统一领导下，依靠党，发展党，积极发展抗日武装。每个区委建立一个抗日武装组织；三是恢复党刊，将县委创办的党刊《红星》更名为《民声》，定期出版。会后，由张加洛起草了《目前华北形势和抗日游击战争》，在《民声》上发表，号召全体共产党员“反流亡”、“反妥协”，带头参加抗日武装。
在沟东和诸冯召开的县委会议，是掖县党组织发展史上的重要转折点。掖县党组织在与上级党组织失去直接联系，没能得到上级党组织直接指导的情况下，自觉地按照中共中央和山东省委的抗战方针和政策，组建发动抗日武装，承担起了领导掖县人民进行抗战的历史重任。这次会议在掖县党的发展史上具有重大的战略意义和深远的历史意义。
组建抗日武装
沟东、诸冯会议后，各分区委发动党员先在近亲好友中联络，然后再以滚雪球的方法逐渐吸收其他有强烈抗日愿望的民众参加，经过短短一个多月的努力，6个分区委都各自拉起一支抗日武装。其中，郑耀南、王仁斋、郭欣农、陈子尚等，以过去的老党员、特务队队员为基础，在平里店一带组建了“人民抗日义勇队”；张加洛、吴幸之等在西由一带组建了“抗敌前进队”；滕绍武、姜兢一等在朱由村一带组建了“战地服务团”；李勋臣、鲍仙洲等在后吕、婴里一带组建了“抗日除奸团”；郝香斋、王福聚等在驿道、郭家店一带组建了“抗日锄奸队”；王寅东、王侯山、侯景清和平度的乔天华、罗竹风、刘文卿等在掖西和平北一带组建了“掖平抗日游击队”。武装队伍拉起以后，采用筹钱买枪、向富户借枪和向土劣地主缴枪的方式，努力解决抗日武装的武器缺乏问题。
抗日民族统一战线的形成
在中共掖县县委发动组织抗日武装的同时，掖县国民党党员赵森堂、孙会生、徐志皓等人也开始筹备组建抗日武装。为此，县委特意安排县委委员王仁斋参与其中。很快，他们以小学教员和青年学生为主，组建了“掖县民众抗敌前进队”（简称“民抗”）。王仁斋也成为“民抗”的领导成员。
1937年12月，面对日军步步紧逼，山东军阀韩复榘军队撤走，县长出逃，县政府瘫痪垮台，一时加重了民众的恐慌情绪。在生死存亡的危急关头，中共掖县县委又召开了一次重要会议。会议认为：国民党政府垮台，共产党必须公开出面担负起领导全县人民进行抗日的任务；目前，建立抗日民族统一战线，统一全县各股武装的条件已经成熟；在建立起的统一战线和各股武装统一后的武装组织中，必须保持党的绝对领导权。会议决定：把我党组织领导的各股武装统一起来，吸收“民抗”参加，组成“掖县民众抗敌动员委员会”（简称“民动”），并根据各股武装人枪的多少，派出代表，组成“民动”的领导机构。后经过磋商，郑耀南任军事委员，张加洛任政治委员，李勋臣任组织委员，李佐长任宣传委员,赵森堂（国民党员）任外交委员。在“民动”领导成员5个席位中，共产党员占据4席，掌握了“民动”领导权。
中共掖县县委团结了孙会生、徐志皓、徐承勋等国民党左派，又拉住了具有一定影响的国民党右派赵森堂等人，把掖县的上层人物最大限度地组织到抗日民族统一战线中来，为迅速打开掖县的抗战局面，打下了良好的基础。
玉皇顶抗日武装起义
1938年2月1日，日军侵占掖县城。委任“永春堂”药店经理、掖县商务会会长刘子容为掖县地方维持会会长，并发给他钢枪30支、匣枪10支、子弹18箱，以镇压人民，维护其反动统治。日军扶持起伪县政权以后，在掖县城仅住了1天，就继续向西南侵犯去了。甘当日本侵略者走狗的汉奸刘子容，让他的女婿张延善当秘书，网络了一小撮汉奸，组成了伪县政权。他一上台，就控制了200多人枪的县保安队及公安局等权力机构，并贴出布告，取缔一切抗日活动和抗日组织，平毁一切抗日工事，开始征收田赋税捐。
针对刘子容伪政权的倒行逆施，掖县县委和“民动”决定趁刘子容上台不久，立足未稳，计取县城，消灭伪政权。1938年3月3日（阴历二月初二），“民动”通知各武装组织，计划借掖城赶庙会之机，混进城内缴下警备队的枪，逮捕刘子容。但因准备不够充分，通讯联络差，组织不够严密，行动中途停止。
中共掖县县委认真分析了计取不成功的原因，决定公开发动起义，武装攻城。为此，作了更加充分的准备。在组织方面，县委安排了两套班子，做好起义成功与失败的两种打算。郑耀南、王仁斋、李勋臣等继续参与“民动”的领导工作，率领一部分党员参加“民动”起义的组织发动工作。张加洛、李佐长、郭欣农等，带领一部分党员潜伏地方。一旦攻城不下，起义失败，郑耀南等率领部队转入山区打游击，张加洛等留在地方秘密开展工作，以利于部队和地方互相接应支援。在军事方面，“民动”虽然占据了优势，但刘子容仍掌握200多人的武装部队，并有俗称“铁打的莱州”的坚固城垣和宽大的壕堑作屏障。根据敌我双方的情况，县委和“民动”进行了周密的部署：第一，成立起义攻城指挥部，郑耀南任指挥，赵森堂任参谋长，统一指挥部队；第二，派王瀛州、宿勋臣提前潜入城内为内应，半夜打开掖城北门接应起义部队进城；第三，掐断掖城对外的电话联系，防止刘子容向外求援；第四，确定起义时间为3月8日夜。
3月8日夜，“民动”城北各股武装在城北玉皇顶集结。掖西武装和平北武装，分别在城西和城南南阳河潜伏。午夜，起义指挥部指挥郑耀南下达攻城任务：掖县城北武装负责攻打北门和东门；平北武装负责攻打南门；掖西武装负责攻打西门；起义指挥部设在北门外。攻城命令下达后，因王嬴洲开城北门时被城内巡警发现而被捕，偷开城门计划落空。刘子容看到抗日武装逼近四个城门赶紧向外求援，但电话线已被掐断。他只好下令紧闭城门，全城戒严，顽抗死守。
内应开城计划失败了，郑耀南与“民动”其他负责人紧急磋商，决定在开展军事攻势的同时，大力开展政治攻势，组织战士对城内喊话宣传。一时间，“中国人不当汉奸卖国贼”、“缴枪不杀”、“不要给汉奸刘子容卖命啦”等口号响彻掖城四周，城墙上的伪军开始骚乱。刘子容慌忙来到北门城楼上。城下起义战士个个双目怒视刘子容，有的骂，有的喊。六区区队长周亚泉冲出队伍，站在一块高地上，冲着刘子容喊话。刘子容一看连他要委任的警备司令也起义抗日了，胆颤心惊。城下起义战士挥枪高喊，城上的伪军人心惶惶。此刻，有人提议把刘子容的家属抓来，看他还交不交城。此提议得到指挥郑耀南的赞同，立即派朱开印等前去捉拿。朱开印等把刘子容的母亲用大车拉到了掖城北门下。刘子容的母亲对儿子哭天喊地。刘子容看到这种情景，瘫倒在地。张延善见大势已去，丢下他人自己逃命去了。伪保安队长张良臣见兵临城下，人心溃散，只得下令开城。起义部队在郑耀南的号令下跨过吊桥从瓮城冲进城里，很快缴了保安队、警卫队的枪，占领了伪县公署和公安局，救出了王瀛洲，活捉了刘子容。9日上午10点，起义获得成功，整个起义一枪未发。
起义胜利后，中共掖县县委创建了胶东人枪最多的抗日武装——胶东抗日游击队第三支队，成立了山东第一个抗日民主政府——掖县县政府，创办了中国人民银行三大前身之一的北海银行，拉开了掖县抗日救亡斗争的序幕。
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